Comércio de opções binárias Anápolis: Aquisição de opções de compra de ações para empregados

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Skype & # 039; s Plan de opção de ações de empregado sem valor: aqui e por que eles o fizeram.

Após 50 dias de ataques, Hacker Group LulzSec Call It Quits.

O Skype está sendo criticado por encerrar os funcionários imediatamente antes do fechamento da aquisição da Microsoft, e as pessoas estão assumindo que estão fazendo isso para manter o valor dessas ações. A resposta do Skype resume-se a dizer que os funcionários foram demitidos porque não eram bons funcionários e que o valor do estoque é insignificante e não afetou o processo de tomada de decisão.

Está bem. Mas piora.

Os funcionários nem sequer conseguem manter a parcela adquirida de suas opções de compra de ações. A grande maioria das opções de compra de ações concedidas a startups tem um período de aquisição, tipicamente de quatro anos, com trocas dessas opções adquiridas durante esse período de quatro anos (ou qualquer). Se as opções estiverem investidas, você pode exercê-las, pagar o estoque e possuir esse estoque. Pelo menos, é assim que as coisas foram feitas ao longo das décadas.

O Skype fez as coisas de maneira diferente. Com as opções de ações da Skype, a empresa tem o direito de não apenas encerrar as opções não adotadas, mas também as adquiridas. E as opções adquiridas que você exerceu (ou seja, você pagou dinheiro por elas) que foram transformadas em ações reais poderiam simplesmente ser compradas de volta pela empresa ao preço que você pagou, independentemente do seu valor atual.

Aqui está o idioma relevante no contrato de outorga de opção de compra de ações. Refere-se a um acordo de parceria de gestão que não é público e não está claro se os funcionários conseguem vê-lo (o meu palpite não é):

Se, em conexão com a rescisão do Emprego de um Participante, as Ações Ordinárias emitidas para tal Participante de acordo com o exercício da Opção ou emissíveis a tal Participante de acordo com qualquer parte da Opção que seja adquirida sejam recompradas, o Participante deverá ser obrigado a exercer a sua opção adquirida e quaisquer Ações Ordinárias emitidas em conexão com esse exercício estarão sujeitas à recompra e outras provisões no contrato de Parceria de Gestão.

E aqui está a carta que o funcionário recebeu quando ele foi encerrado:

A CNN chama o idioma "intencionalmente incompreensível". A Reuters concorda, acrescentando que o Skype é "malvado".

Aqui está o que está acontecendo.

Esta não é a primeira vez que eu vi um plano de opção de estoque como este. Na verdade, trabalhei para uma empresa, uma vez que usava o mesmo mecanismo. Eu tirei a cláusula desse acordo, que eu mantive porque era tão audacioso. Aqui está a cláusula relevante - diz muito o mesmo que os documentos do Skype, mas em linguagem ligeiramente mais compreensível:

Onde, no caso de um participante do empregado, participante executivo ou um participante do consultor, o contrato de emprego, termo de escritório ou consultor de um titular de opção seja rescindido por qualquer motivo, tal Opção deverá oferecer imediatamente à Companhia todas as ações ordinárias detidas por o Optionee que tenha sido ou possa ser emitido para o Optionee no exercício das Opções a um preço igual ao Preço de Exercício de tais Ações Ordinárias. Essa oferta será irrevogável até o dia 120 dias a partir da data de rescisão. A Companhia deve ter a opção (mas não a obrigação) de comprar tais Ações Ordinárias. Se a oferta de venda de ações ordinárias for aceita pela Companhia, a Companhia deverá comprar tais ações ordinárias por contrapartida de dinheiro.

Até agora, a empresa que trabalhei há muito tempo era o único exemplo desse tipo de provisão de clawback que eu já tinha ouvido falar. A razão pela qual essa empresa adicionou essa cláusula é que eles não queriam nenhum acionista externo, incluindo ex-funcionários. Se houvesse um evento de liquidez, tudo bem, os funcionários obtiveram o estoque positivo. Mas se eles deixaram ou foram demitidos antes de um evento de liquidez, eles não conseguiram nada.

Existem apenas duas razões reais para fazer isso. A primeira é que a empresa antecipa um longo período de privacidade e não quer lidar com acionistas externos. O segundo é que eles não querem distribuir muito capital em opções de ações. Uma vez que eles podem retomar as opções de quem sair, eles podem dar a equidade mais livremente para os funcionários que chegam a bordo.

Há uma compensação, é claro. Se os funcionários entenderem o que estão assinando, eles vão querer uma compensação muito maior para lá - um salário em dinheiro maior ou uma tonelada mais opções. Porque eles sabem que a probabilidade de pagamento é tão pequena.

Se, por exemplo, o plano de opções do Facebook foi estruturado desta forma. Todos os jovens que deixaram e fundaram empresas como Quora e Asana não teriam feito dinheiro algum (bilhões de dólares em valor voltariam para o Facebook). O multimilionário Sean Parker, que era presidente do Facebook por um tempo, não seria um multimilionário. Ou qualquer outro tipo de bilionário.

O fato de que o Skype adotou esse plano em primeiro lugar não é em si mesmo "malvado". Mas eles fizeram duas coisas erradas do que posso dizer.

Primeiro, parece que os funcionários não tinham idéia do que estavam assinando e provavelmente esperavam que fosse um acordo de tipo de opção de estoque normal que todos no Vale do Silício realizaram há décadas. Se o Skype não estivesse claro com eles, e explicou isso em linguagem humana normal que eles entenderam, esses funcionários foram intencionalmente induzidos em erro. O Skype teve um incentivo para tornar as coisas pouco claras, porque os funcionários exigiriam muito mais compensações se tivessem entendido. O fato de que os funcionários estão tão surpresos que isso está acontecendo sugere que eles não entenderam o acordo. Isto é o que os advogados chamam de fraude.

A segunda coisa que o Skype fez de errado não foi renunciar a esta cláusula com a aquisição iminente. A empresa pode negar durante todo o dia que eles demitiram esses funcionários por causa, e não poupar alguns dólares em opções de estoque. Mas a aparência é exatamente o oposto.

Esses funcionários devem simplesmente contratar um advogado para processar o Skype. Há uma reivindicação de fraude válida com base no que estou vendo, e os "atmosféricos" (como os advogados descrevem os fatos legalmente irrelevantes em torno da história que podem, no entanto, influenciar um juiz e um júri) são terríveis para o Skype. Além disso, o Skype tem que encerrar este acordo. Acho que eles simplesmente resolveriam imediatamente e pagariam a parte adquirida das opções de compra de ações.

Prepare-se para mais disso.

Aposto que dezenas de advogados, capitalistas de risco e CEOs, agora que estão cientes disso, estão pensando "Hmmm, não é uma má idéia. Nós devemos fazer isso. "E enquanto eles estiverem bem claros em suas comunicações com novos funcionários, essas opções de estoque, que já são um tiro longo, provavelmente serão extra-inúteis, provavelmente ficam legalmente. Em seguida, cabe aos empregados tomar posição. Ou não.

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa, a seu critério, determine no Hora da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em caixa, seria desejável cancelar as opções de "dinheiro" sem consideração e providenciar um pagamento em dinheiro para as opções de "dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital próprio da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como opção de estoque de incentivo para uma opção de compra não qualificada ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente é uma empresa pública, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o pool de ações assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento da opção e de acordo com as disposições aplicáveis da Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como como compensar melhor os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e dilação pós-fechamento para o adquirente permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o cost dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um único gatilho ou de um double trigger. Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma evento de mudança de controle, com aderência adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

Alinha os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

Fornece tratamento equitativo a todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções estão totalmente aceleradas)

Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa.

Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

Beneficioso quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo.

Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria para os acionistas da empresa alvo.

O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem cause ou o outorgante deixa o adquirente por um bom motivo dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

Alinea os interesses do titular da opção e do acionista mais completamente.

Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

Fornece proteção para o titular da opção em caso de rescisão do contrato devido a uma mudança de controle.

Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor do estoque da empresa (ou do estoque da adquirente)

Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva para que os funcionários sejam retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivos de capital existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou O acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital existentes da empresa permitem expressamente e inequivocamente sem o consentimento da opção o pressuposto, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.

WhatsApp: o que significa uma aquisição para empregados.

O anúncio de que o Facebook está comprando o WhatsApp por US $ 19 bilhões gerou muito interesse. A questão mais popular que recebemos é o que a aquisição significa para os funcionários financeiramente.

Os IPOs tendem a receber todas as manchetes, mas em muitos casos as empresas de tecnologia são adquiridas. Este post irá percorrer a economia de uma aquisição e como ela afeta todas as partes envolvidas.

Os Termos do Negócio.

Pelo que eu li, o Facebook adquirirá a WhatsApp por US $ 4 bilhões em dinheiro e aproximadamente US $ 12 bilhões em ações do Facebook. Além disso, o Facebook concederá US $ 3 bilhões em RSUs para fundadores e funcionários que serão adquiridos nos próximos quatro anos.

Eu não tenho nenhuma visão especial sobre os termos além do que eu leio, mas se a estrutura seguir a prática padrão, US $ 16 bilhões (a parcela da oferta de ações e ações do negócio) serão alocados entre todos os acionistas da empresa, incluindo os titulares de opções, de acordo com para suas posições de propriedade. Sequoia Capital provavelmente possuiu.

20% da empresa, o que significa que receberão aproximadamente US $ 3,2 bilhões. Os fundadores, funcionários e investidores anjos receberão aproximadamente US $ 12,8 bilhões, os outros 80% dos US $ 16 bilhões.

Alguns rendimentos vão para o compromisso.

Cada aquisição coloca uma pequena porcentagem do produto, normalmente 10% & # 8211; 20%, em depósito para cobrir os passivos associados a quaisquer falsas declarações que possam ser feitas pelo vendedor no processo de venda. Na minha experiência, 100% do fideicomisso geralmente é retornado um a dois anos após o fechamento da transação. Se o acordo da WhatsApp segue uma estrutura típica, então, US $ 1,6 bilhão ficariam bloqueados e seria retirado dos recursos atribuídos aos investidores e fundadores (pro rata), mas não aos empregados de base. Isso porque os rankings não estavam em condições de fazer as representações sobre as quais o acordo foi atingido e são difíceis de perseguir se eles deixaram a empresa. Se assumirmos que os rankings possuíam 20% da empresa, a parcela pro rata da Sequoia do fideicomisso seria de US $ 400 milhões ou 25% do depósito total. Isso significa que a Sequoia obteria US $ 2,8 bilhões na frente e os restantes US $ 400 milhões em cerca de um ano.

As RSU propostas apenas são concedidas a fundadores e funcionários. A oferta de RSUs para retenção é uma técnica freqüentemente usada pelo comprador para aumentar o preço do negócio para os fundadores / funcionários sem ter que dar o aumento de preços aos investidores. As UREs não serão necessariamente alocadas de acordo com a atual propriedade relativa dos funcionários. Mais provável, será atribuído com base na visão da administração da importância relativa de cada funcionário com os fundadores obtendo a parte do leão.

Com todos os pressupostos acima mencionados, aqui está como provavelmente os recursos poderiam ser alocados *:

* Por favor note, estas são apenas estimativas ilustrativas. Informações detalhadas sobre alocação não estão disponíveis no momento.

O que a aquisição da WhatsApp significa para rank & amp; arquivar empregados?

De acordo com a nossa ferramenta de compensação de inicialização, um engenheiro sênior de software que se juntou a uma empresa quando tinha entre 21 e 50 funcionários receberia, em média, opções de ações que representam 0,13% das ações em circulação. Como explicamos nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações, é altamente provável que uma empresa com o sucesso do WhatApp tenha maior probabilidade de ter concedido opções no percentil 25 do que o percentil 50, o que resultaria em uma participação de 0,06%. Essa participação seria aplicada à parcela de $ 16 bilhões em estoque e em dinheiro da oferta. Além disso, o empregado receberá uma parte das RSUs a serem concedidas como um incentivo de retenção. Se assumirmos que a alocação RSU do funcionário / fundador é a mesma coisa que suas apostas de propriedade relativa, nosso engenheiro sênior receberá 0,075% (0,06% / .8) das UREs. Combinado, o valor total do patrimônio a ser adquirido seria de US $ 11,9 milhões:

Tenha em mente que este não é um valor normal para um engenheiro que se junte nesta fase para ganhar em uma aquisição. Os números estão distorcidos por um preço de aquisição notadamente atípico de US $ 19 bilhões.

Você também deve ter em mente que os valores que eu calculo são o que poderia ser obtido através de um período de aquisição de quatro anos. Se, em nosso exemplo, o engenheiro sênior só trabalhou para a WhatsApp por um ano antes do fechamento da transação e quis sair no final da transação, então ela só receberia 1/4 dos US $ 9,6 milhões, ou US $ 2,4 milhões (o valor adquirido) e nenhuma das RSUs. Os horários de aquisição normalmente não mudam em uma aquisição de empresa bem-sucedida (embora muitas vezes eles possam em um cenário de acqui-hire).

Os funcionários adquiridos podem confiar em seu cronograma de aquisição original para determinar o quanto eles ganharam em cada ponto de seu mandato, mesmo após a aquisição. Isso significa que os funcionários devem continuar a trabalhar para a empresa, a fim de realizar o valor total de sua compensação patrimonial.

Não esqueça os bloqueios.

Só porque a transação fechou não significa que o estoque que você recebe em uma aquisição é livre para negociar. Assim como é o caso dos IPOs, as ações recebidas em aquisições geralmente estão sujeitas a um bloqueio de seis meses. No entanto, no caso de uma aquisição, o prazo mínimo de bloqueio é exigido pelas leis federais de valores mobiliários. Pode haver um bloqueio mais longo, que é puramente determinado por um acordo entre o comprador e o vendedor. Alguns bloqueios ainda se estendem a um ano. O comprimento do bloqueio é um termo fortemente negociado para evitar que um enorme influxo de novas ações atingindo o mercado antes do comprador ter a chance de convencer seus atuais investidores, o acordo faz sentido.

Os bloqueios podem ser eliminados de duas maneiras, ambos instigados pelo comprador: o arquivamento de uma Declaração de Registro S3 ou mediante a emissão de uma licença de uma audiência de justiça. Dito isto, os compradores não têm um incentivo para prosseguir se a transação representa uma porcentagem significativa do flutuador do comprador (ações médias diárias ou semanais negociadas). É claro que o vendedor tem um grande incentivo para limitar a duração de um bloqueio, mas, de fato, os vendedores podem se beneficiar de um bloqueio se dar ao comprador uma oportunidade melhor para convencer outros investidores por que o negócio é atraente.

Uma grande aquisição não é como ganhar a loteria.

Esperamos que esta análise forneça informações sobre como as grandes aquisições estão estruturadas e o potencial impacto financeiro sobre os funcionários. A maioria dos funcionários de uma empresa jovem tem uma vantagem significativa à frente deles, algo que tende a ser subestimado quando um preço atraente é colocado em uma aquisição. Deve-se notar que não cobrimos o impacto que essa aquisição tem no dia a dia do trabalho. É claro que precisa ser ponderado em relação ao valor significativo que continua a ser adquirido quando se considera se deve continuar com a entidade adquirida.

As aquisições tão amplas quanto a WhatsApp são excepcionais, mas as aquisições como um todo não são formas incomuns de os empregados receberem o valor do seu patrimônio. Felizmente, pensar nos números por trás dessa aquisição pode ajudá-lo a avaliar o que uma aquisição pode significar para sua compensação se você trabalha para uma empresa de tecnologia de hipertensão.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.

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Os Resultados Financeiros Diferentemente Diferentes para Empregados em Aquisições.

Os POs obtêm toda a imprensa, mas é muito mais provável que um empregado iniciante experimente uma aquisição. Infelizmente, muito pouco foi escrito sobre como uma aquisição afeta financeiramente o trabalhador tecnológico médio. Com todas as recentes notícias de aquisições de vários bilhões de dólares, é muito fácil esquecer que nem todas as aquisições levam a uma ganância inesperada para seus funcionários.

Na minha experiência, existem quatro tipos de aquisições:

The Fire Sale O Acqui-hire O Preço Modesta O Preço Excepcional.

Cada tipo de aquisição leva a resultados muito diferentes para os funcionários.

O enorme papel da preferência de liquidação.

Antes de descrever os diferentes tipos de resultados de aquisição que os funcionários podem experimentar, primeiro precisamos explicar a preferência de liquidação, um termo do Ativo Preferencial Convertible emitido para capitalistas de risco que desempenha um papel crucial na distribuição de receitas de aquisição / incorporação entre investidores e funcionários.

Em Como as opções de estoque e as RSUs diferem ?, explicamos como os capitalistas de risco vieram a adquirir ações preferenciais convertíveis em startups, de modo a permitir que as opções de ações sejam cotadas em uma fração do preço que pagaram. Para justificar um preço mais baixo para as opções de compra de ações para o IRS, os Ativos Preferenciais Conversíveis emitidos para os capitalistas de risco tiveram que parecer mais valiosos do que os Ações Comuns emitidos para os empregados. Eu digo que apareceu porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferido viessem em jogo.

Participante Preferido: The Double Dip.

A preferência de liquidação foi um dos termos críticos projetados para criar a ilusão de maior valor para o Ativo Preferencial Convertible. A preferência de liquidação concede aos investidores direitos preferenciais (portanto, o termo Ações Preferenciais) no caso da venda da empresa. Pode assumir uma das duas formas, direto, mais comumente conhecido como clássico e participando. A preferência clássica concede aos investidores o direito de escolher se deve ter devolvido todo o seu dinheiro investido ou convertê-lo em ações ordinárias e, assim, receber uma parcela do produto igual à participação de propriedade. Como os investidores têm preferência, eles recebem todos os ganhos em uma venda que valoriza sua empresa em menos do que o valor investido.

Vejamos um exemplo clássico de preferências. Se os capitalistas de risco e os anjos investiram coletivamente US $ 20 milhões para uma participação de 20% em uma empresa que é vendida por US $ 200 milhões, os investidores têm o direito de obter seus $ 20 milhões de volta - ou converter para a Common e obter 20% do produto que em Este caso equivale a US $ 40 milhões. Os acionistas comuns, que incluem a opção de compra de ações e os detentores de RSU, compartilhariam o produto remanescente proporcionalmente ou pro-rata.

O gráfico abaixo mostra o montante de dinheiro que os investidores e os acionistas comuns receberiam em diferentes valores de aquisição. A linha Investor tem uma inclinação de 1,0 abaixo de US $ 20 milhões porque os investidores obtêm todos os resultados até esse ponto. A linha do investidor, em seguida, aplana de um preço de aquisição de US $ 20 milhões para US $ 100 milhões, porque os investidores optaram por sua preferência de US $ 20 milhões e o restante seria para os acionistas comuns (portanto, o declive de 1,0 para a curva comum entre US $ 20 milhões e US $ 100 milhão). Acima de US $ 100 milhões, os Investidores se converteriam, de modo que a inclinação de sua linha muda para 0,2 (a porcentagem do produto que receberiam).

Com a preferência de participação, os investidores recebem o direito de recuperar o dinheiro e compartilhar o produto restante de acordo com sua propriedade. Com o exemplo anterior, no cenário de US $ 200 milhões, os investidores receberiam US $ 56 milhões (US $ 20 milhões mais 20% de US $ 180 milhões) e no cenário de venda de US $ 100 milhões receberiam US $ 36 milhões (US $ 20 milhões mais 20% de US $ 80 milhões). Porque a participação preferida recebe seu dinheiro de volta primeiro e compartilha o restante pro-rata, muitas vezes é referido como um duplo mergulho (é destinado como um termo pejorativo porque é considerado excessivamente generoso para os investidores).

No gráfico abaixo, você pode ver como, no caso de participação, os Investidores recebem incrementalmente mais dinheiro à medida que o preço de aquisição aumenta. A taxa do aumento cai de 100% do produto incremental para 20% quando um preço de aquisição de US $ 20 milhões foi atingido.

É possível que os funcionários obtenham muito menos do que sua participação de propriedade esperada quando a cláusula de preferência é desencadeada. Isso porque eles só compartilham o que resta depois que a preferência foi distribuída aos investidores. Deixe-me usar um exemplo para ilustrar. Digamos que você é um engenheiro que trabalha para a empresa que arrecadou US $ 20 milhões para uma participação de propriedade de 20% com uma participação preferida. Isso significa que os empregados possuem coletivamente 80% da empresa. Se a empresa fosse vendida por US $ 100 milhões, US $ 36 milhões seriam alocados aos investidores (como explicamos acima) e US $ 64 milhões aos empregados. Nosso engenheiro obteria sua parcela pro rata dos rendimentos disponíveis para os funcionários, o que equivaleria a US $ 400.000 (US $ 64 milhões x 0,5% / 80%). Isso é 20% inferior aos US $ 500.000 que ela esperava com base em sua porcentagem de participação (0,5% x $ 100 milhões). Como você pode ver agora, a quantidade de dinheiro que um empregado pode esperar receber em uma aquisição não é apenas baseada na sua porcentagem de participação, mas o valor de venda da empresa, o valor investido e se a empresa conseguiu ou não preferir participar preferencialmente (deveria note-se que, como todos os outros valores de ações preferenciais conversíveis, a preferência de liquidação desaparece uma vez que a empresa é pública).

Resultados de aquisição explicados.

O primeiro e mais temido tipo é a venda de fogo. Isso geralmente assume a forma de uma venda de ativos, o que significa que a adquirente compra a empresa por seus ativos (propriedade intelectual, relações de distribuição, base de clientes) em vez de seus negócios em andamento. As vendas de ativos geralmente são avaliadas abaixo da quantidade de dinheiro investido no negócio, o que resulta em investidores recebendo todos os lucros por causa de sua preferência de liquidação. Os únicos funcionários que recebem qualquer coisa neste caso são alguns membros seniores de administração que normalmente recebem uma pequena participação (menos de 10%) dos recursos dos investidores como incentivo para manter e vender a empresa. Raramente os funcionários do ranking e do arquivo já viram algum dinheiro neste cenário. Para piorar a situação, poucos empregados são mantidos nesse tipo de aquisição porque o adquirente não pretende manter ou aumentar o negócio adquirido.

Um acqui-hire é um tipo de aquisição usado para recrutar funcionários cobiçados em vez de adicionar uma nova linha de negócios. Um acqui-hire tipicamente só ocorre quando uma inicialização não consegue construir um negócio e ficou sem dinheiro. Os fundadores estão dispostos a se juntar ao adquirente para salvar o rosto, encontrar um pouso suave para seus funcionários e ganhar uma quantia razoável em um curto período de tempo. A maioria das aquisições de acqui-hire são consumadas antes de um arranque gerar capital de risco e geralmente são avaliadas em menos de US $ 10 milhões.

Para ilustrar, uma oferta de aquisição de US $ 6 milhões pode ser muito atraente se uma empresa tiver oito funcionários procurados, arrecadou US $ 1 milhão de anjos, está prestes a ficar sem dinheiro e não encontrou ajuste de produto / mercado. In this scenario the angels would get their $1 million back and the acquirer would allocate the remaining $5 million across the eight employees according to how valuable they might be to the acquirer.

Often acquirers use acqui-hires to hire people they otherwise couldn’t attract given the constraints of their equity compensation plans. Equity distributed in an acqui-hire is often a few times as large as what an employee could expect to receive if she joined the acquiring firm through the normal recruiting process. In some instances vesting schedules will be lengthened as part of the acquisition and/or additional options might be issued. Once an acqui-hire is consummated the newly acquired employees are likely to be re-assigned to projects of interest to the acquirer, not the projects on which they were working which might not be to their liking.

The Modest Price.

In this scenario the acquirer pays a price that may range from $50 million to $300 million. This can be attractive, from a financial perspective, for the rank and file employees depending on how much capital has been raised and whether participating preference was granted. The less capital raised the better for the employees. In this scenario the acquirer often issues additional equity to the most valued employees to ensure they stick around for a while. These additional grants are often known as golden handcuffs .

Options issued to employees who work for the acquired company are converted into options of the acquirer. The proportion of the option exercise price to the acquisition price is maintained in the newly converted options to purchase the acquiring company’s stock.

For example, let’s say a senior engineer had an option to purchase 75,000 shares of the acquired company’s stock for $0.50 per share and the acquisition price is $4.00 per share in the form of Common Stock. Let’s further assume the acquirer’s stock is priced at $24 per share. The engineer’s options would be converted into an option to purchase 12,500 shares of the acquirer’s stock at an exercise price of $3.00 per share. You’ll notice the engineer’s profit remains the same despite the change in shares and exercise price.

The employee vesting schedules usually carry over into the new company. By that I mean that an employee who was 50% vested before the acquisition will be 50% vested in the new company. Sometimes employees receive a slight acceleration in their vesting upon acquisition, but usually only if their jobs were eliminated as part of the acquisition. Companies that are acquired for a modest price are often folded into existing operations run by the acquiring company, which implies less autonomy than as an independent company.

The Exceptional Price.

The last scenario is the case where the acquiring company pays what many consider an outrageous price to buy a company that is of great strategic value. Instagram, YouTube and WhatsApp are classic examples of this type of acquisition. We explained the economics of the WhatsApp acquisition in great detail in WhatsApp: What an Acquisition Means for Employees. In this case the acquisition price is so high that liquidation preference has little or no impact on the economics for the acquired employees. The acquired employees still have to vest their stock and are usually granted tremendous autonomy because any company that can command a billion dollar price can secure a great deal of independence as a term of the deal. In many of the outrageously priced deals employees are given additional incentives in the form of stock options or RSUs to ensure they stick around. The logic is that if the acquirer paid a huge price then it would be penny wise and pound foolish not to issue additional incentives to make sure that key people remain.

What can you do to protect yourself?

In The 14 Crucial Questions About Stock Options we listed a number of questions you should ask about your offer to give you the best odds of faring well in an acquisition. All of the critical issues described in this post, including liquidation preference, amount of capital raised, how long the money will last and vesting acceleration, were addressed (and often in much more detail).

Perhaps the most important issue for you to determine when joining a company — if major financial success is a top consideration — is your potential employer’s rate of momentum. The fastest growing companies have the highest odds of going public or getting acquired in the exceptional scenario. That’s one of the reasons why we so highly recommend joining a rapidly growing mid sized company, especially early in your career.

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Comércio de opções binárias Anápolis

Wednesday 14 March 2018

Aquisição de opções de compra de ações para empregados

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